Как правильно оформить отмену реорганизации?

Содержание
  1. Отмена реорганизации – решение, протокол, судебная практика
  2. Законодательство
  3. Основания
  4. Кто заявитель
  5. Процедура
  6. Образец протокола об отмене реорганизации
  7. Уведомление кредиторов
  8. Публикация в СМИ
  9. Документы вновь созданного предприятия
  10. На каком этапе возможно
  11. Последствия отмены
  12. Судебная практика
  13. Заключение
  14. Реорганизация путем присоединения
  15. Сокращение при реорганизации в форме присоединения
  16. Приказ о реорганизации путем присоединения
  17. Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения
  18. Срок реорганизации в форме присоединения
  19. Отмена реорганизации в форме присоединения
  20. Процедура реорганизации в форме присоединения
  21. Увольнение руководителя
  22. Сколько длится реорганизация в форме присоединения
  23. Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения
  24. Возможно вам будет интересно
  25. Форма 12003 отмена реорганизации –
  26. Форма 12003 уведомление о начале процедуры реорганизации
  27. Правила и образец заполнения заявления новой формы р12001 при преобразовании(2018г)
  28. Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
  29. Образец заполнения формы р12003 при присоединении
  30. Когда и как можно отменить реорганизацию?
  31. Для кого нужна эта процедура?
  32. Особенности процедуры
  33. Когда можно обращаться в суд об отмене реорганизации
  34. Особенности обращения в суд
  35. Последствия отмены реорганизации
  36. Судебная практика и выводы
  37. Реорганизация компании путем присоединения, присоединенияе в регион
  38. 1 этап: принятие решения о начале реорганизации и уведомление регистрирующего органа о принятии данного решения
  39. 2 этап: Уведомление кредиторов  о реорганизации юридического лица, публикации в вестнике гос. регистрации.
  40. Решение об отмене реорганизации путем присоединения
  41. 3 этап: Предоставление в регистрирующий орган документов от всех присоединяющихся обществ о прекращении деятельности
  42. 4 этап (при необходимости): внесение изменений в сведения о юридическом лице правопреемнике
  43. УСЛУГИ ПО РЕГИСТРАЦИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Отмена реорганизации – решение, протокол, судебная практика

Как правильно оформить отмену реорганизации?

Реорганизация – это переход полномочий и обязанностей от одной организации к другой, путем слияния, поглощения, выделения или полного их прекращения при ликвидации.

Процедура отмены довольно долгий и сложный процесс, который возможен только через подачу иска в суд.

Для начала следует четко понимать, что такое реорганизация. Это изменение формы собственности предприятия через слияние, выделение, поглощение и т.д.

Отмена реорганизации в форме присоединения и любой другой, возможна при подаче искового заявления в суд одним из участников, либо иными заинтересованными лицами.

Срок подачи ограничен 90 днями (не более 3 месяцев) после внесения сведений в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации. Отдельно стоит отметить, что процесс отмены реорганизации намного сложнее, чем сама процедура.

Независимо от причины и вида реорганизации для ее отмены следует:

  • подать заявление в орган регистрации;
  • подать исковое заявление в суд.

Лишь судебное решение может стать основанием для отмены процедуры модернизации.

Законодательство

Как было сказано выше, отмена реорганизации проводится только на основании иска одного из заинтересованных лиц. Такие юридические отношения регулирует Гражданский Кодекс РФ ст.60.1.

Поправки были внесены после 01.09.14 г. В законодательном акте закрепили возможность признания реорганизации недействительной и последствия после нее. (Далее более подробно будет рассмотрена процедура отмены и последствия).

Ст.60.1 и 60.2 ГК РФ – раскрывается вопрос отмены уже проведенной или начатой процедуры реорганизации.

Основания

Под процедуру реорганизации попадают юридические лица, где есть один или несколько учредителей, представляющий высший орган власти на предприятии.

Те участники, которые были против процедуры модернизации или придерживались нейтральной позиции, могут обратиться в суд для ее отмены.

Основания для признания реорганизации несостоявшейся:

  • решение о реорганизации было принято с нарушениями, без привлечения полного собрания учредителей;
  • подача заведомо подложных документов для государственной регистрации.

Именно этими принципами может воспользоваться заинтересованное лицо при подаче искового заявления. Четкого списка в Гражданском Кодексе РФ не зафиксировано.

Помимо вышеназванных также стоит руководиться принципами оспариваемости (ст.181.4 ГК РФ).

Кто заявитель

Заявителем может выступать любое заинтересованное юридическое или физическое лицо. Оно должно напрямую быть задействовано в процессе реорганизации.

Если заявитель юридическое лицо, исковое заявление подает руководитель предприятия.

Процедура

На сегодня, в российском законодательстве нет установленной процедуры отмены реорганизации. Стоит отменить, что в законодательных актах, нет такого понятия «отмена реорганизации». Вследствие чего, для ликвидации решения о модернизации необходимо обращаться в суд.

Процесс отмены реорганизации начинается с собрания акционеров.

На нем должно быть принято новое решение — об отмене. Основываясь на нем, составляется заявление в регистрирующий орган.

В документе указываются:

  • причины отмены;
  • и просьба отменить ранее принятое решение и вернуть документы о начале модернизации из ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган, однозначно, выдаст вам отказ. И на его основании вы обращаетесь в арбитражный суд с иском об отмене и признании отказа противоречащим законодательным актам. Положительное решение суда дает право вновь обратиться в орган регистрации для отмены процесса.

Временной промежуток от собрания акционеров до получения окончательных документов вместе с судебным процессом в среднем занимает 4 месяца.

Таким образом, процесс отмены состоит из следующих последовательных этапов:

  • решение на собрании учредителей об отмене;
  • документальный отказ органа регистрации в отмене;
  • иск в суд для признания незаконным решения регистрирующего органа;
  • положительное решение суда;
  • предоставление решения в регистрирующий орган и завершающий этап отмены реорганизации.

Далее приведена подробная пошаговая инструкция «как отменить реорганизацию в форме присоединения».

Она состоит из:

  • протокола об отмене реорганизации;
  • уведомления кредиторов;
  • публикации СМИ и получения документов о вновь созданном предприятии.

Образец протокола об отмене реорганизации

Не всегда при процедуре реорганизации, учредители решают дойти до конца. Иногда они принимают решение отменить процесс. Для этого составляется специальное заявление.

Тут вы можете скачать образец заполнения формы р12003 при отмене реорганизации. Надписи на заявлении должны быть заверены нотариально.

Если в процессе реорганизации принимают участие несколько юридических лиц, заявление подается только в одно отделение ИФНС. Оно должно располагаться по месту нахождения организации, которая подала заявление на реорганизацию. Это делается, в связи с тем, что именно это подразделение подавало сведения в ЕГРЮЛ.

Уведомление кредиторов

При отмене реорганизации следует уведомить кредиторов и других заинтересованных в работе предприятия контрагентов.

Отметим, что при обращении в регистрирующий орган соответствующего заявления, предоставлять доказательства уведомлений необязательно. Пример скачайте тут.

Публикация в СМИ

На вопрос: можно ли не подавать извещения в «Вестник»? – нет однозначного ответа. Многие советуют подать сведения в газету после оформления заявления.

Отметим, что законодательно не зафиксировано порядок и количество публикаций об отмене модернизации. Вы можете на свое усмотрение как подать, так и не подавать информацию.

Порядок публикации сведений об отмене реорганизации предприятия аналогичен самой процедуре.

Документы вновь созданного предприятия

После положительного решения суда и вступлению в законную силу отмены, должны быть возвращены учредительные документы всех заинтересованных лиц.

На каком этапе возможно

Ст.60.1 ГК РФ установила, что на реорганизацию предприятия отводится срок от 3 месяцев.

Именно за это время одно из заинтересованных юридических лиц имеет право подать заявление на отмену (ст.57 ГК РФ). Отметим, что срок в 3 месяца начинает отсчет с момента подачи сведений на реорганизацию в ЕГРЮЛ.

Последствия отмены

Любое юридическое действие несет определенные последствия. Отмена реорганизации предприятия не стала исключением.

Последствия отмены:

  • полное восстановление прав и обязанностей юр.лиц до момента процедуры реорганизации;
  • созданные фирмы на основании реорганизации ликвидируются;
  • при образовании кредиторской задолженности на вновь созданные юр.лица она распределяется между предприятиями-основателями;
  • сделки предприятий с созданной после реорганизации предприятия новой фирмы (которая должна быть ликвидирована) юридически законна и перезаключается с предприятиями-основателями;
  • восстанавливается полный состав учредителей до реорганизации;
  • если долги одного предприятия гасило второе, которое задействовано в процессе модернизации, то возникают нормы незаконного обогащения;
  • доли учредителей предприятий, задействованных в реорганизации подлежат восстановлению.

Судебная практика

Судебная практика, как было сказано выше применяет ст.60 ГК РФ. При этом не отмечается единства принимаемых решений.

Примеры:

  1. Решение Арбитражного суда города Санкт Петербург и Ленинградской обл. по делу ТОО «Еврохим-ЛТД» к Рег.палате города об отмене реорганизации ООО «Этос-плюс».

    Суд удовлетворил иск в силу того, что уведомление кредитору было отправлено после завершения процедуры реорганизации.

    Согласно законодательству, это считается грубым нарушением, т.к. нарушает права заинтересованных лиц. Это приводит к отмене реорганизации. Арбитражным судом 1о-й инстанции не был удовлетворен иск.

    Согласно ст.60 ГК РФ, реорганизуемое предприятие обязано уведомить кредиторов, но при этом не указан срок. На основании чего последние имеют право потребовать досрочного удовлетворения обязательств.

  2. Судебный иск налоговой инспекции к Рег.палате о недействительной реорганизации АОЗТ «Орими Вуд». Был нарушен порядок уведомления кредиторов, а именно налоговой инспекции.

    Нарушение основывалось на ст.60 п.1 ГК РФ и Налоговым кодексом РФ.

    Также в балансе реорганизованной фирмы не отражалась сумма задолженности передналоговой, что также является основанием для отмены процедуры модернизации.

    На сновании вышесказанного иск был удовлетворен.

Заключение

Не всегда начатый процесс реорганизации решают завершить. Это происходит по причине смены цели работы предприятия или вмешательство заинтересованных лиц в отмене.

Процесс можно отменить, согласно законодательству, только через подачу иска в суд. Регулируется ст.60 п.1 ГК РФ.

Процесс отмены реорганизации начинается:

  • с собрания учредителей об отмене;
  • подачи заявления в рег.орган;
  • его отказ;
  • подачи иска в суд;
  • положительного решения;
  • передача его в рег.палату.

На основании отмены возникает предприятие, которое было до реорганизации, реорганизованное предприятие ликвидируется, все сделки с вновь созданным переходят на первое.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/otmena-reorganizacii/

Реорганизация путем присоединения

Как правильно оформить отмену реорганизации?
Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

  1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
  2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

3 варианта получить бесплатную помощь опытных адвокатов

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
  2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

  1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
  2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если  у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе. 

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
  2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

  1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
  2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
  3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Утверждение передаточного акта организации.
  5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения. 

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

  1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
  2. Подробный состав финансовых активов организации.
  3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
  4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Возможно вам будет интересно

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-prisoedineniya.html

Форма 12003 отмена реорганизации –

Как правильно оформить отмену реорганизации?

ФОРМА 12003 ОТМЕНА РЕОРГАНИЗАЦИИ

настоящей статьи

Форма 12003 уведомление о начале процедуры реорганизации

После того, как решение о реорганизации было принято, необходимо сообщить об этом письмом регистрирующему органу.

Данное уведомление используется в качестве сообщения, подтверждающего решение собственников (владельца) компании о начале процесса реорганизации.

Уведомление составляется и утверждается собранием учредителей или собственником предприятия после принятия решения о реорганизации.

Заявление формируется от имени генерального директора предприятия или уполномоченного лица. Подпись заявителя утверждается через нотариальную контору.

Раздел 2 – заполняется в процессе изменения структуры предприятия в формах, содержащихся на первой странице под номерами от 5 до 9.

Третий раздел не заполняется. Он необходим для заявления об отмене предыдущего запланированного изменения структуры.

На этом все заинтересованные лица считаются оповещенными. После выхода второй публикации в СМИ можно приступать к завершающему этапу реорганизации.

Для правильного заполнения используйте образец уведомления о начале процедуры реорганизации на нашем сайте.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-мейл необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись .

Образец заполнения формы р12003, являющейся уведомлением о начале процедуры реорганизации, можно скачать на нашем сайте .

Узнай, как правильно пишутся заявления о расторжении брака. Несколько правил, соблюдая которые заявление будет грамотным. Читать далее

Если форма Р12003 заполняется вручную, используются чернила черного цвета. Заполнение осуществляется заглавными печатными буквами.

При заполнении уведомления указываются форма реорганизации юридического лица и сведения о состоянии юридического лица после завершения реорганизации.

Эта форма используется для регистрации организаций при их создании путем реорганизации и схожа с заявлением Р11001.

При заполнении показателя кода по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности указывается не менее четырех цифровых знаков кода.

Правила и образец заполнения заявления новой формы р12001 при преобразовании(2018г)

Уведомление о начале процедуры реорганизации подается в регистрирующий орган не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.

Заполнение осуществляется заглавными печатными буквами. Исправления, дописки (приписки) в форме 12003 не допускаются.

При заполнении уведомления указываются форма реорганизации юридического лица и сведения о состоянии юридического лица после завершения реорганизации.

При заполнении показателя кода по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности указывается не менее четырех цифровых знаков кода.

Порядок заполнения формы Р12001 утвержден Методическими разъяснениями по порядку заполнения отдельных форм

На бланке заявления указывается код и наименование регистрирующего органа (код уточнять в регистрирующем органе).

Государственная регистрация юридического лица создаваемого путем реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

— реорганизованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность (пункт 3 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ);

ПРИКАЗ МНС РФ от 18-04-2003 БГ-3-09198 О МЕТОДИЧЕСКИХ РАЗЪЯСНЕНИЯХ ПО ПОРЯДКУ ЗАПОЛНЕНИЯ ОТДЕЛЬНЫХ ФОРМ ДОКУМЕНТОВ… Актуально в 2018 году

При заполнении данного раздела необходимо принимать во внимание положения пункта 2 части II настоящих Методических разъяснений.

В разделе 3 указывается, какой способ реорганизации использован при создании юридического лица (преобразование, слияние, разделение, выделение).

При заполнении указанного раздела необходимо принимать во внимание положения, содержащиеся в пункте 4 части II настоящих Методических разъяснений.

При заполнении настоящего раздела необходимо руководствоваться пунктом 5 части II настоящих Методических разъяснений.

9. В разделе 9 Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, проставляется подпись заявителя.

  • для заполнения на компьютере используйте заглавные буквы высотой 18, шрифт Courier New;
  • вручную заявление заполняется заглавными печатными буквами, чернилами черного цвета;
  • заявление состоит из 23 страниц, вам потребуются только те, в которые вносятся изменения (пустые страницы не прикладываем и не нумеруем);
  • в одном заявлении одновременно можно указать несколько изменений (например, смена ОКВЭД и уменьшение уставного капитала);
  • страница 001 и лист М заполняются всегда, независимо от вида изменений;
  • раздел 5 листа М заполняет нотариус;
  • запрещается двусторонняя печать заявления.

В лист Б вносим сведения об адресе (местонахождении) исполнительного органа (при его отсутствии – органа или лица, действующего по доверенности).

  • проставлено значение 1 или 2 – заполняется раздел 3;
  • проставлено значение 3 – заполняются разделы 3 и 4.

Если у филиала (представительства) есть наименование, указываем его в пункте 3.1 листа К. Также, наименование можно изменить, заполнив пункт 4.1 листа К.

Считается, что эти изменения связаны с нехваткой времени у налоговой службы на проверку предоставляемых сведений и выявление ошибок в документообороте.

Эти изменения затруднят рейдерский захват компаний, но увеличат расходы на совершение сделок с долями.

Государственная регистрация не может состояться в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Если в разделе 3 была выставлена цифра 8 или 9, то заполняется раздел 6. Наименование записывается полностью, разборчиво, на русском языке.

Заполнение документа производится от лица руководителя зао таким способом лист а сведения о зао, проходящем реорганизацию (наименование, инн, огрн).

Вопрос — заполняется лист к на 1-го (нового) директора или на обоих (как старого.Юридического лица при разработке (форма n р11001).

Например, совладелец компании или ее руководитель могут письменно обратиться в налоговую службу с требованием приостановить регистрационные действия.

Все юридические лица, принимающие участие в процессе реорганизации принимают участие в заполнении листа О.

Кроме информации о заявителе, лист О заявления содержит информацию о лице, нотариально засвидетельствовавшем подлинность его подписи.

Не стоит путать такую процедуру со слиянием, которое включает в себя ликвидацию всех компаний, и образование новой.

Нотариус прошивает заявление и прилагаемые к нему дополнения (приложения), и подтверждает подлинность подписей.

Необходимо помнить, что заявление для государственной регистрации юридического лица, должно быть нотариально заверено.

После предоставления документов в регистрирующий орган, заявителю выдается расписка, подтверждающая получение документов, необходимых для регистрации.

Если реорганизация проходит по принципу «разделение», то реорганизованное юридическое лицо становится либо новым, либо прекращает свою деятельность.

  • копии объявлений из “Вестника государственной регистрации”;
  • копии почтовых уведомлений, подтверждающих доставку писем кредиторам.

Направляет на утверждение директору школы тарификационные списки педагогических работников, утверждённые на заседании тарификационной комиссии.

Листы к,л,м,н,о информируют о кодах, регистраторе, филиале, отношении с иностранными инвестициями и заявителе.

Нотариус прошивает заявление и прилагаемые к нему дополнения (приложения), и подтверждает подлинность подписей.

Порядок наполнения заявления о гос регистрации. Лист содержит информацию о его муниципальном регистрационном номере, и другую, важную информацию.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Образец заполнения формы р12003 при присоединении

4.1. Уведомление о начале процедуры реорганизации оформляется в случае принятия решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц).

Раздел 3 не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения (если в разделе 2 проставлено значение 1 или 5).

4.5. Раздел «Для служебных отметок регистрирующего органа» на странице 001 заполняется с учетом положений пункта 2.4 настоящих Требований.

4.6. Лист А уведомления «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» заполняется в отношении каждого реорганизуемого юридического лица.

4.7.1. Раздел 1 «Сведения о юридическом лице, представившем уведомление» заполняется с учетом положений подпунктов 2.7.1 — 2.7.3 настоящих Требований.

Удивительно, но факт! Строгого требования уведомить их о предстоящих переменах в тот или иной срок в законе нет.

Источник: https://reorga.ru/forma-12003-otmena-reorganizacii/

Когда и как можно отменить реорганизацию?

Как правильно оформить отмену реорганизации?

Как и когда можно отменить реорганизацию компании и кому это может быть нужно, особенности процедуры. Когда можно обращаться в суд об отмене реорганизации. Каковы последствия отмены реорганизации компании. Разбираем современную судебную практику и делаем выводы.

После масштабной реформы гражданского законодательства в 2014 году в ГК РФ появилась статья 60.2, которая дает возможность повернуть вспять процесс реорганизации компании.

Для кого нужна эта процедура?

Процедура признания реорганизации несостоявшейся защищает как интересы участников, так и интересы третьих лиц, которые полагаются на достоверность сведений из ЕГРЮЛ.

Особенности процедуры

Несостоявшейся можно признать только реорганизацию корпорации. К унитарным юрлицам эта норма неприменима.

Отмена реорганизации происходит исключительно в судебном порядке, поскольку в каждом случае суду придется исследовать и оценивать конкретные поводы для признания реорганизации несостоявшейся.

Правом на подачу иска о признании реорганизации юрлица несостоявшейся обладает участник корпорации, проавший против реорганизации или вовсе не принимавший участия в ании.

Отметим, что порога владения акциями/долями для подачи такого иска закон не устанавливает. Это может создавать простор для корпоративного шантажа со стороны миноритариев.

Но вряд ли суд будет отменять реорганизацию по иску миноритария, который ни на что не мог повлиять своим анием.

Когда можно обращаться в суд об отмене реорганизации

Если решение о реорганизации не принималось участниками юрлица, а также если на госрегистрацию представлялись документы с заведомо недостоверными данными о реорганизации.

В первом случае имеется в виду ситуация, когда волеизъявление участников корпорации на проведение реорганизации вообще отсутствовало. Например, решение о реорганизации было сфальсифицировано, и/или была подделана подпись участника, решение принято неуполномоченными лицами и т.п.

Статья 60.2 не содержит указания на то, какие именно данные о реорганизации могут считаться заведомо недостоверными. Логично полагать, что заведомо недостоверные сведения касаются в первую очередь интересов участников корпорации: намеренное искажение данных об участниках, о правопреемстве, конвертации долей/акций, распределении имущества и т.п.

Если же помимо этого указан, например, недостоверный адрес юрлиц, возникающих по итогам реорганизации, это уже дает самостоятельный повод налоговому органу отказать в регистрации реорганизации по основаниям, предусмотренным ФЗ “О госрегистрации юридических лиц и ИП”.

Но, исходя буквально из нормы закона, недостоверными могут быть любые данные в документах, представленных на регистрацию реорганизации.

Еще необходимо иметь в виду, что придется доказывать “заведомость” предоставления ложной информации. И тут сложно представить применение термина “заведомо” к юридическому лицу. Скорее он применим к участникам корпорации – физлицам, а также к лицам, подписавшим и представившим документы на регистрацию.

Особенности обращения в суд

Лучше всего так и сформулировать предмет иска – “о признании реорганизации несостоявшейся”. Круг ответчиков довольно широк: корпорации, образовавшиеся по итогам реорганизации, другие участники реорганизованного юрлица, налоговый орган, внесший сведения в ЕГРЮЛ.

Специальных сроков исковой давности для отмены реорганизации не установлено, поэтому остается руководствоваться общим сроком исковой давности – 3 года.

А с какого момента его исчислять, и когда потенциальные истцы могут узнать о нарушении своих прав? Это происходит в момент, когда сведения о завершении реорганизации внесены в ЕГРЮЛ.

Ранее этого момента права участников не могут считаться нарушенными.

Если же сформулировать предмет иска как оспаривание действий регистрирующего органа в порядке гл. 24 АПК РФ – внесение в ЕГРЮЛ сведений о завершении реорганизации, то придется исходить из сокращенного срока обращения в суд.

Он составляет 3 месяца (ст. 198 АПК РФ).

Такая формулировка иска к тому же более узкая, ведь “исходными” виновниками неправомерной реорганизации являются ее другие участники или иные лица, виновные в представлении недостоверных сведений.

В любом случае, привлечь к участию в деле налоговый орган необходимо, поскольку в случае удовлетворения иска именно на него ляжет работа по “развороту” реорганизации.

Последствия отмены реорганизации

Если суд удовлетворил иск о признании реорганизации несостоявшейся, это влечет следующие последствия:

  • Реорганизация поворачивается вспять: восстанавливаются реорганизованные юридические лица, прекращаются вновь возникшие корпорации. Это делает налоговый орган путем внесения соответствующей информации в реестр юрлиц.
  • Если новые юрлица, возникшие в результате “дефектной” реорганизации, успели совершить сделки, то права и обязанности по этим сделкам переходят солидарно к восстановленным в ЕГРЮЛ корпорациям. Это происходит в том случае, если контрагенты добросовестно полагались на правопреемство.
  • Отменяется правопреемство. Но оплаты по договорам и т.п. в адрес образовавшихся по итогам реорганизации корпораций, признаются совершенными уполномоченному лицу (опять же при условии того, что контрагент не знал о незаконности реорганизации). В некоторых случаях для юрлиц-участников реорганизации действуют правила о неосновательном обогащении.
  • Восстанавливаются права участников на доли незаконного реорганизованного юридического лица в том объеме, как они существовали до реорганизации.

Судебная практика и выводы

Приведем пример судебной практики по отмене реорганизации: решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской обл. по делу № А56-84467/2014 (было оставлено в силе апелляционной и кассационной инстанциями).

Так, произошла реорганизация ЗАО в ООО путем преобразования. Участник бывшего ЗАО подал иск о признании реорганизации несостоявшейся.

До реорганизации между акционерами ЗАО и истцом был судебный спор об истребовании акций истца из чужого незаконного владения – у других акционеров ЗАО. Суд признал право истца на 50% акций, которыми незаконно владели другие акционеры.

Но за несколько дней до вынесения судебного акта акционеры ЗАО приняли решение о реорганизации в ООО, а истец в собрании не участвовал.

Ответчики посчитали, что истца не стоит приглашать на собрание, поскольку на дату его проведения решение суда о признании права истца на 50% акций еще не было принято.

Суд отметил, что на дату проведения собрания по вопросу реорганизации ответчики не были законными владельцами тех 50% акций, которые у них истребовал истец. Следовательно, реорганизацию нельзя считать правомерной, поскольку владелец половины акций не имел возможности высказать свое мнение. Суд отменил регистрацию ООО и восстановил ЗАО.

Итак, можно сделать следующие выводы. Отмена реорганизации – конструкция весьма “навороченная”, а правоприменительная практика только начинает формироваться.

Остаются неясными такие вопросы: можно ли доказать “заведомость” ложных данных в отношении юридических лиц – участников корпорации, как исключить недобросовестное поведение миноритариев, как доказать недобросовестность контрагентов, полагавшихся на сведения о завершении реорганизации, и какие это повлечет последствия.

И довольно трудно представить отмену сложной реорганизации с участием нескольких юрлиц, после которой прошла пара лет, новые юрлица давно работают, совершают сделки, а тут приходится все возвращать назад. Вряд ли в такой ситуации будет правильно запускать правовую “машину времени” и отменять реорганизацию.

Такие меры явно не будут способствовать стабильности гражданского оборота. Тут было бы более правильно предложить участникам, пострадавшим от реорганизации, компенсацию по аналогии с ч. 3 ст. 65.2 ГК РФ (утрата корпоративных прав помимо воли участника).

Хочется верить, что при дальнейшем накоплении судебной практики будут внесены уточнения в ст. 60.2: ограничения по порогу владения долями в реорганизованном юрлице, по срокам исковой давности (3 года – слишком много), по последствиям для недобросовестных контрагентов, вступивших в сделки с вновь образованными юрлицами.

Источник: https://pravo-rosta.ru/blog/korporativnoe-pravo/kogda-i-kak-mozhno-otmenit-reorganizatsiyu.html

Реорганизация компании путем присоединения, присоединенияе в регион

Как правильно оформить отмену реорганизации?

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ФЗ “Об акционерных обществах”, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и иными нормами.СТАТЬЯ 57 ГК РФ РАЗЛИЧАЕТ ПЯТЬ ВИДОВ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ:

  • Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
  • Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
  • Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
  • Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
  • Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Реорганизация путем присоединения
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В настоящее время одной из наиболее распространенных форм реорганизации является реорганизация компании путем присоединения.

Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

Этапы регистрации реорганизации общества путем присоединения:

1 этап: принятие решения о начале реорганизации и уведомление регистрирующего органа о принятии данного решения

Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.

Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.Решение о реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

Уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации. (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).

Для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что общество находится в стадии реорганизации, в  регистрирующий орган предоставляется:

  • Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
  • Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

2 этап: Уведомление кредиторов  о реорганизации юридического лица, публикации в вестнике гос. регистрации.

В течение 5-ти дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации необходимо оповестить всех кредиторов о принятом решении (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ – далее 129-ФЗ).

Кроме того, необходимо дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о реорганизации в Вестнике государственной регистрации.

Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Подать заявку на публикацию сообщения о реорганизации можно в электронном виде на сайте Вестника государственной регистрации.

По аналогии с уведомлением ФНС о начале реорганизации, публикации в вестнике гос. регистрации осуществляет общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п. 2 ст. 13.1 129-ФЗ).

Решение об отмене реорганизации путем присоединения

В случае принятия одним или несколькими обществами решения об отмене реорганизации после публикации сообщений в  Вестнике гос. регистрации, дополнительных публикаций о таких решений делать не нужно.

Для регистрации отмены реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

  • Форма Р12003 с отметкой, что уведомление представлено в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации, заявителем является компания, принявшая решение об отменен реорганизации;
  • Решение об отмене реорганизации.

3 этап: Предоставление в регистрирующий орган документов от всех присоединяющихся обществ о прекращении деятельности

Комплект документов от всех присоединяющихся компаний на прекращение деятельности сдается на регистрацию  не ранее чем через тридцать дней после второй публикации и не ранее трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (письмо Министерства Финансов от 18 августа 2015 № 03-01-11/47656).Относительно  перечня предоставляемых на регистрацию документов рекомендуется уточнить в конкретном регистрирующем органе, в который они будут сдаваться, так как  разные регистрирующие органы могут практиковать различные требования  к комплекту документов.

Наиболее распространенные варианты:

  • Форма Р16003 + договор о присоединении + решение/протокол о присоединении
  • Форма Р16003 + договор о присоединении + передаточный акт.

Как правило, доказательств уведомлений кредиторов общества предоставлять при подаче документов в регистрирующий орган на прекращение деятельности не нужно.

4 этап (при необходимости): внесение изменений в сведения о юридическом лице правопреемнике

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся общества-правопреемника.В случае изменения состава участников, размера уставного капитала, руководителя общества  или внесения иных изменений в сведения о правопреемнике, необходимо провести совместное собрание и оформить соответствующий протокол.

В зависимости от вносимых изменений предоставляется различный пакет документов:

  • Форма Р13001 (при внесение изменений в устав);
  • Форма Р14001 (при внесении изменений, не связанных с внесением изменений в устав);
  • Квитанция об оплате госпошлины;
  • Протокол совместного собрания;
  • Решения о присоединении;
  • Договор о присоединении;
  • Два экземпляра устава;
  • Передаточные акты.

Согласно п.1 ст.57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

Законодательство не содержит запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ или устав, если общество находится в стадии реорганизации.

Договор о присоединении может быть составлен один для всех предприятий, участвующих в реорганизации, а так же присоединяющаяся компания может заключить отдельный договор с компанией-правопреемником.

Отдельный договор не привязывает вас к другим обществам и не требует ожидания его подписания другими юр. лицами!

Законодательство не предусматривает освобождение реорганизуемых юридических лиц  от сдачи отчетности в налоговые органы и внебюджетные фонды, либо какой-то особый порядок предоставления отчетов.

Реорганизацию возможно признать недействительной по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Однако, следует учесть, что такое требование можно будет подать в суд не позднее, чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

УСЛУГИ ПО РЕГИСТРАЦИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Источник: https://businessgarant.com/announce/2016/04/08/reorganizatsiya_prisoedinenie/

Адвокат Насибулин
Добавить комментарий